Европейское Акционерное Общество
SE (Societas Europaea)

Со вступлением в силу соответсвующего закона от 29.12.2004 было введено Европейское Акционерное Общество (Societas Europaea, сокращенно: SE).

Учреждение

Основой регулирования введения SE являются два правовых акта Европейского Союза:

•  „Распоряжение об уставе SE" и дополнительная
• „Директива о долевом участии работающих в SE".

Учреждение Европейского Акционерного Общества возможно в экономическо-правовой форме:

SE может быть учреждено согласно ст. 2 абз. II VO посредством слияния

• путем принятия в свою структуру
• или путем учреждения нового общества

SE может возникнуть согласно ст. 32 VO в форме Holding-SE.

Учреждение может быть проведено минимум двумя обществами (AО или ООО), имеющих юридический адрес в одном и том же государстве-члене ЕС.

Дочернее SE может быть учреждено обществами или юридическими лицами (общественного или частного права), созданными согласно законодательству государства-члена ЕС, с юридическим адресом и административным центром в ЕС согласно ст. 35 VO.

АО, учрежденное согласно законодательству какого-либо государства-члена ЕС и имеющее юридический адрес и административный центр в ЕС, может быть преобразовано в SE согласно ст. 37 VO, если оно втечение минимум двух лет имеет дочернее общество, подлежащее законодательству другого государства-члена ЕС.

Все учредительные формы имеют один общий момент, а именно наднациональный.

Минимум два из обществ-учредителей должны подлежать законодательству разных государств-членов ЕС.

Кроме того, рассматривая возможности учреждения SE, следует учитывать, что возможности учреждения общества физическими лицами за наличные или материальные средства не существует.

Минимальный капитал SE составляет 120.000 Евро.

SE вносится в реестр стран-членов ЕС, в котором регистрируется его юридический адрес согласно уставу. Этот адрес должен соответствовать адресу административного центра. Кроме того регистрация публикуется в периодическом документальном сборнике ЕС.

Внутреняя форма организации может быть выбрана опционально из следующих вариантов: дуальной системы с разделением Правления и Наблюдательного Совета (Германия) и монистической модели (Англия, Франция).

Характерным для монистической системы является то, что SE управляет Административный Совет, так называемый „Board of directors", определяющий основные направления деятельности и наблюдающий за их воплощением в жизнь. Он состоит только из членов, не занимающихся непосредственным управлением. Необходимо, чтобы были назначены минимум 3 члена на 5 лет. В год должны быть запланированы минимум 6 встреч. Административный Совет назначает для текущего ведения дел одного или нескольких директоров. Они не являются членами Административного Совета, связаны его решениями и могут быть отозваны в любое время.

Налогооблажение текущего делопроизводства, определение доходов и составление декларации о налогах данного SE проводится в соответствии с национальным законодательством того государства, в котором зарегестрировано общество.

SE составляет годовой отчет. Он состоит из баланса, расчета доходов и убытков, приложения, а также отчета о течении дел и состоянии общества. Для определения ситуации на конец года учредители имеют возможность назначить Административный Совет или Правление и Наблюдательный Совет.  

Исследование Европейской Коммиссии от 05.10.2001 на предмет возможности введения единого общеевропейского налогового рассчета до сих пор не нашло воплощение в жизнь.

 

Право на принятие предпринимательских решений было одним из самых больших препятствий, которые необходимо было преодолеть для создания Европейского Акционерного Общества.

По началу работодатели и работающие могут договориться об использовании любой модели права на совместное принятие решений. Если же их модель отстает от уровня данной правовой модели на одном из предприятий-учредителей, то возникает необходимость – в зависимости от степени отклонения – в определенном квалифицированном большинстве со стороны работающих.

В процессе данных переговоров в поисках договоренности между работодателями и работающими в основном следует урегулировать следующие пункты:

·        Состав представительного органа работающих и его полномочия 

·        Процедуру высказывания и выслушивания (прередачи и принятия информации) 

·        Право на принятие совместного решения работающих в Наблюдательном Совете или Административном Органе.

Длительность ведения переговоров ограничена сроком до 6 месяцев, но может быть продлена до 1 года при обоюдном согласии сторон, занятых в переговорах. В состав переговорной коммиссии могут входить и представители профсоюзов, не занятые на данном предприятии.

Если особая переговорная коммиссия (ОПК) не приходит к соглашению с органами участвующих в переговорах обществ в рамках установленного для переговоров периода, применяется так называемое переходное правило для участия работающих в принятии решений.

Если одно из участвующих обществ подлежит согласно национальному законадательству предписаниям права на принятие совместных предпринимательских решений, то и SE должно допустить участие представителей работающих в своих наблюдательных и административных органах, и именно в соответствии с количественным отношением, являющимся правомерным для общества, подлежащего положениям национального права совместного принятия решений.

В случае преобразования какого-либо общества в SE применяются все правила и положения по праву принятия совместных решений, действующие до преобразования, без изменения и после совершения преобразования. Если ни одна из участвующих сторон не подлежала согласно национальному законадательству правилам по принятию совместных решений, то и SE не обязано допускать представителей работающих в свои наблюдательные или административные органы. 

 

Виды на будущее

Время покажет, насколько популярной окажется эта новая форма общества в ближайшем будущем. Она могла бы быть интересной для предприятий, которые хотят объединить различные дочерние предприятия в единое SE с тем, чтобы таким образом существенно сократить административные затраты и тем самым добиться уменьшения расходов каждого дочернего предприятия в отдельности. 

С юридической и налогоправовой точки зрения интересным может стать и перевод юридического адреса в другое государство-член ЕС.

С другой стороны продолжение разработки основ для общеевропейского рассчета налогов на основе IAS/IFRS четвертой дерективы ЕС о балансе может привести к созданию единого налогооблажения в странах-членах ЕС.

При виде тех многочисленных областей, в которых Европейское Акционерное Общество (SE) подлежит соответствующим национальным предписаниям об акционерных обществах, кажется довольно сомнительным, что именно оно является той давно затребованной формой общества, освобожденной от национально-законодательных положений, и наконец предоставленной предпринимателям. Достаточно задуматься о проблемах, связанных с правом принятия совместных решений, и о национальной специфике налогооблажения в каждом отдельном государстве-члене ЕС.

© ESI 2005